| 授業コード | 31004700 | 単位数 | 4 |
| 科目名 | 会社法 | クラス | |
| 履修期 | 後期授業 | カリキュラム | ＊下表参考 |
| 担当者 | 森 啓悟 | 配当年次 | ＊下表参考 |
| 授業の題目 | 会社法 Company Law |
| 学修の概要 | 会社は、経済活動を担い、現代社会を支えています。この講義では、その会社に関係する法律の1つである会社法について扱います。 株式会社の機関構造やガバナンス（企業統治）、株式、計算、資金調達（会社のファイナンス）、組織再編行為などについて、法制度の基本的な内容や趣旨を説明します。具体的には、会社とは何か、会社にはどのような機関が設置されるのか、だれが経営をするのか、経営者の責任をどのように追及するのか、会社はどのように資金を調達するのか、会社が合併するにはどうすればよいのか、などといった点について理解してもらいます。 また、現実の会社において、どのような問題が起こっているのか、それが法的にどのような意味を持ち、どのように解決すべきであるのか、実際にどのように解決されているのか、最近の判例や事例を交えて解説します。 |
| 学修の到達目標 | 会社法の規制の内容や趣旨を理解することができる。 株式会社の実際の運営において、会社法上、どのような問題が生じ、それがどのように解決されるべきかについて、考えられるようになる。 |
| 授業計画 | 第１回 | ガイダンス 講義の目的や進め方と会社法の全体像を説明します。 |
| 第２回 | 会社の種類 会社の種類と株式会社の特徴について説明します。 |
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| 第３回 | 株式会社の機関構造 株式会社の機関構造と権限分配について説明します。 |
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| 第４回 | 取締役会と代表取締役 取締役会と代表取締役の職務と権限について説明します。 |
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| 第５回 | 取締役の忠実義務と善管注意義務 取締役が負う義務の内容について説明します。 |
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| 第６回 | 取締役の競業避止義務 取締役の競業避止義務について、会社法の規制を説明し、関連判例を解説します。 |
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| 第７回 | 取締役の利益相反取引と報酬規制 利益相反取引と報酬について、会社法の規制を説明し、関連判例を解説します。 |
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| 第８回 | 取締役の会社に対する責任 取締役の善管注意義務違反を中心に、会社に対する責任について説明し、関連判例を解説します。 |
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| 第９回 | 取締役の第三者に対する責任 取締役の第三者に対する責任について、会社法の規制を説明し、関連判例を解説します。 |
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| 第１０回 | 株主代表訴訟、任務懈怠責任の免除、株主総会の概要 株主が取締役の責任を追及する方法について解説します。 また、株主総会の概要についても解説します。 |
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| 第１１回 | 株主総会の招集手続きと運営１ 株主総会の招集手続きや株主提案権について説明します。 |
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| 第１２回 | 株主総会の運営２、株主の議決権行使、株主総会の決議 取締役の説明義務、議決権の行使方法について解説します。 |
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| 第１３回 | 株主総会決議の瑕疵 株主総会決議取消し・無効・不存在について解説します。 |
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| 第１４回 | 監査役と会計監査人 監査役と会計監査人について、職務権限と両者の関係、義務、責任を説明します。 |
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| 第１５回 | 指名委員会等設置会社と監査等委員会設置会社 監査役会設置会社と比較しながら指名委員会等設置会社と監査等委員会設置会社の特徴について説明します。 |
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| 第１６回 | 中間試験 第１回から第１５回までの講義内容について、中間試験を実施します。 |
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| 第１７回 | 株式の意義と性質 株式の意義と性質、株主権の内容について説明します。 また、中間試験について簡単に解説します。 |
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| 第１８回 | 種類株式 種類株式の意義と種類について説明します。 |
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| 第１９回 | 株式の譲渡 株式の譲渡性と譲渡方法、株主名簿の名義書換について説明します。 |
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| 第２０回 | 株式の譲渡制限、株式の準共有 株式の譲渡制限とその方法、譲渡制限株式の譲渡について説明します。 また、準共有状態にある株式の権利行使についても説明します。 |
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| 第２１回 | 株式の大きさの変更、株式買取請求権、株式の評価 株式の併合、分割、無償割当について説明します。 また、株式買取請求権と株式の評価方法についても解説します。 |
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| 第２２回 | 会社の計算 計算書類と剰余金の配当、財源規制について説明します。 |
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| 第２３回 | 自己株式 自己株式の取得方法などについて解説します。 |
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| 第２４回 | 募集株式の発行１ 資金調達方法の概要と株式を使った資金調達、有利発行規制について説明します。 |
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| 第２５回 | 募集株式の発行２ 募集株式の発行手続き、発行の差止め、無効、不存在について説明します。 |
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| 第２６回 | 新株予約権 新株予約権の意義と利用方法、発行方法、発行の瑕疵について説明します。 |
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| 第２７回 | 社債 社債による資金調達と発行手続き、新株予約権付社債、社債権者の権利などについて説明します。 |
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| 第２８回 | 組織再編行為１ 買収について説明します。 |
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| 第２９回 | 組織再編行為２ 合併、会社分割、株式交換、株式移転、株式交付について説明します。 |
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| 第３０回 | 組織再編３ 組織再編の差止めと無効、事業譲渡、買収防衛策について説明します。 |
| 授業外学習の課題 | 事前学修（２時間程度）：予習として、各回の授業範囲に該当するテキストを読んでください。 事後学修（２時間程度）：授業で配布した資料やテキストなどを参考に、授業内容を復習してください。 |
| 履修上の注意事項 | 六法を持参してください。 Moodle等を用いて教材資料を配布します。 公認欠席は欠席として扱いますが、単位認定要件または中間・期末試験の受験要件には影響しないよう配慮します。 公認欠席時の資料は後日配付します。 |
| 成績評価の方法・基準 | 中間試験50％、期末試験50％で評価します。 |
| テキスト | 伊藤靖史＝大杉謙一＝田中亘＝松井秀征『会社法』Legal Quest[第6版]（有斐閣、2025年） |
| 参考文献 | 別冊ジュリスト『会社法判例百選』〔第4版〕（有斐閣、2021年） |
| 主な関連科目 | 企業取引法、有価証券法、民法総則 |
| オフィスアワー及び 質問・相談への対応 |
各回の授業終了後に質問と相談を受け付けます。また、メールでも受け付けます。 |
| 所属 | ナンバリングコード | 適用入学年度 | 配当年次 | 身につく能力 | ||||
| 知識・技能 | 思考力 | 判断力 | 表現力 | 協創力 | ||||
| 法学部法律学科（企業法） | － | 2016～2016 | 2･3･4 | - | - | - | - | - |
| 法学部法律学科（企業法） | FLLA20702 | 2018～2022 | 2･3･4 | - | - | - | - | - |
| 法学部法律学科（企業法） | FLLA20702 | 2023～2023 | 2･3･4 | ○ | ○ | ○ | ○ | - |
| 法学部法律学科（基本科目） | 31200 | 2024～2025 | 2･3･4 | ○ | ○ | ○ | ○ | - |