授業コード 31004700 クラス
科目名 会社法 単位数 4
担当者 鈴木　正彦 履修期 後期授業
カリキュラム ＊下表参考 配当年次 ＊下表参考
授業題目 会社法 Company Law
授業の概要 現代の経済社会の最も重要な担い手である会社について、会社とは何か、どのような形態の会社があるのか、会社の経済的機能といった会社法の総論から始めて、各論では株式会社の諸制度を取り上げます。
会社はどのような組織構造をしているのか、会社の経営を担うのはどのような人達なのか、その役割と責任はどのようになっているのか。
会社は事業を行うために必要な資金をどのようにして調達するのか。
さらに、会社が事業を再編し、あるいは他の会社と統合するにはどうすればよいのか。
このような会社の組織と経営をめぐる法的ルールを理解して、その制度趣旨を説明できるようになるとともに、具体的な問題を解決に導くための考察ができることを目指します。
授業はテキストに従って行います。あらかじめ読んでおくことが重要です。
裁判例はMoodle機能を使って提供します。
随時新聞記事などを提供し、現実の会社の動きをお知らせします。

小テストと期末テストを行います。Moodle上に確認問題を随時出します。
学習の到達目標 会社の組織および経営に関わる会社法のルールを理解して、その制度趣旨を説明できる。また、会社法上の具体的な問題を解決に導くための考察ができる。
授業計画 第１回 会社法への誘い　
会社、特に株式会社って何だ？会社法の目的は何だ。
第２回 会社の概念，株式会社の事業活動・権利能力
定款の目的による会社の権利能力の制限―判例1件：会社の目的の範囲
第３回 株式会社の制度的特徴　
　株式制度，株主有限責任の原則、株式譲渡自由の原則、機関の分化
会社法における重要用語⇒大会社、公開会社などの言葉の意味を覚える
第４回 株式総論―株主の権利と責任（テキスト2節　「株式の内容と種類」以下は後回しにします）
機関―機関総説　機関の意義と機関設計の考え方
第５回 株主総会―権限、招集、株主提案権
　判例1件　代理出席を含む全員出席総会の決議の効力
第６回 株主総会―株主の議決権、議事と決議
　判例1件　株主総会における議決権の代理行使
第７回 株主総会―株主総会決議の瑕疵
　判例2件　他の株主に対する招集手続の瑕疵と決議取消の訴え/取締役の説明義務の対象
第８回 これまでの振り返り―新聞などの記事も提供
第９回 取締役―取締役の意義，資格　取締役の選任・解任
判例1件　取締役の解任
第１０回 取締役会―職務・権限、取締役会の運営、取締役会決議の瑕疵
判例1件　取締役会を経ない重要な財産の処分の効力
第１１回 代表取締役―代表取締役とは何か、選定および終任、代表取締役の権限
判例1件　取締役会決議における特別利害関係者と議決排除
第１２回 社外取締役、監査役・会計監査人・会計参与
第１３回 委員会型の機関
第１４回 取締役等の義務と責任―会社に対する責任①
判例1件　取締役の善管注意義務と経営判断原則
第１５回 取締役等の義務と責任―会社に対する責任②
判例1件　内部統制システム
第１６回 取締役等の義務と責任―第三者に対する責任
判例1件　取締役の第三者に対する責任の法的性質
第１７回 株式に戻ります
　株主平等原則，株式の内容と種類
第１８回 株式の譲渡自由とその例外，株式の譲渡と権利行使の方法、株主名簿
　判例1件　会社の過失による名義書換未了と株式譲渡人の地位
第１９回 自己株式、投資単位の調整
第２０回 振り返り―新聞記事提供
第２１回 資金調達概要
第２２回 募集株式の発行
判例1件　筆頭株主の持分比率を低下させる新株発行と不公正発行
第２３回 新株予約権、社債
判例1件　違法な新株予約権の行使と非公開会社の新株発行の効力
第２４回 会社の計算―会計の目的、会計帳簿と計算書類
判例1件　会計帳簿閲覧等請求の拒絶事由
第２５回 資本金・準備金
第２６回 剰余金の分配
第２７回 組織再編(1)合併、会社分割
第２８回 組織再編(2)株式交換、株式移転、キャッシュ・アウト
第２９回 会社の設立手続、設立の瑕疵と発起人等の責任
第３０回 まとめ

以上の授業計画は、履修者の理解状況を踏まえて、順番の入替等、若干調整する場合があります。
授業外学習の課題 【授業前】
　授業はテキストの内容に即して進められるので、各回のテキスト該当箇所を読んで、授業に臨んでください。

【授業後】
　授業時に書き取ったノートおよびテキストを再読し、その回で学んだ内容を復習してください。

上記の予復習を継続的に行ってください。
履修上の注意事項 ・授業にはテキスト、および頻繁に条文を参照するので六法を必ず持参してください。
・会社法は学習すべき分量が多い科目ですので、継続的な講義出席と予復習が欠かせないことを十分認識して履修してください。
成績評価の方法・基準 ・小テスト（30点）、期末課題（50点）、Moodle上の確認テスト（20点）で評価します。
テキスト 鈴木正彦・田邉真敏「新・ワンステップ会社法（第２刷）」嵯峨野書院（2022年）
参考文献 START　UP　会社法　判例40！（有斐閣　2019）上記授業時に学ぶ判例とリンクさせています。あれば便利でしょう。
その他随時情報を提供します
主な関連科目 ・企業取引法（商法総則・商行為法）、有価証券法（手形法・小切手法）、民法総則、債権各論、不法行為法、M&A法
オフィスアワー及び
質問・相談への対応		 ・各回の授業終了時に受け付けます。また、期末試験前にオフィスアワーを設けます。
小レポートについては授業中に解題・解説を行います。
試験については教務課に連絡のうえご連絡下さい。質問に応じます。
小テスト・期末試験はMoodle上で講評を行います。
■カリキュラム情報
所属 ナンバリングコード 適用入学年度 配当年次
法学部法律学科（企業法） － 2015～2016 2･3･4
法学部法律学科（企業法） FLLA20602 2017～2017 2･3･4
法学部法律学科（企業法） FLLA20702 2018～2023 2･3･4