授業コード 30056100 クラス
科目名 M&A法 単位数 2
担当者 鈴木 正彦 履修期 前期授業
カリキュラム *下表参考 配当年次 *下表参考

授業題目 M&A法制の解説―中小企業の事業承継問題を中心に―
授業の概要 M&A法制(組織再編法制)について次のような総論と各論を中心に解説する。
総論
①M&Aとは何か―どのような法律がかかわるか。
②会社法上のM&A法制―株式制度,合併等の組織再編法制
③株式の公開買付け―金融商品取引法上の規制
④独占の問題―独占禁止法の規制の考え方
各論―中小企業の事業承継とM&A法制
①中小企業の事業承継の必要性
②中小企業の事業承継の種類
③事業承継とM&A法制
④事業承継と税制

あなたの就職した会社が他の会社と合併した、会社グループの一員になった、事業承継が必要となった・・・あなたの未来に起こるかもしれない事柄を対象としています。それほどにM&Aはよくある法律行為になっています。
小テスト,期末テストを課します。また、2回目以降,参考資料を配布しそのまとめを書いて提出してもらうことがあります。
学習の到達目標 中小企業の事業承継や企業の組織再編・M&Aは新聞等でよく報道されています。日本経済新聞などの新聞を日頃から読んでそのような報道に接し,どのような法制度が利用されているのかを読み取る能力を身に着けることが目標である。
授業計画 第1回 授業の紹介,M&Aとは何か,M&Aで使われる言葉を知る。
第2回 中小企業の事業承継問題とは何か,M&A法制とどのように関わるのか。
第3回 中小企業の事業承継を知る―問題の所在
第4回 中小企業の事業承継問題に対応する①―親族が承継する場合
第5回 中小企業の事業承継問題に対応する②―親族以外が対応する場合
第6回 中小企業の事業承継問題に対応する③―親族外,特に他の会社が対応する場合―M&Aの利用1
第7回 中小企業の事業承継問題に対応する④―親族外,特に他の会社が対応する場合―M&Aの利用2
第8回 事業承継のために利用できる会社法が用意しているM&Aの仕組み①―株式制度
第9回 事業承継に利用できる会社法が用意しているM&Aの仕組み②―会社分割と事業譲渡
第10回 合併という基本的なM&Aの手法を分析してみよう。
第11回 グループ会社を形成するための仕組みとして利用できる会社法が用意しているM&Aの仕組み―株式交換・株式移転
第12回 他の会社の経営権を取得する―会社法が用意している仕組み
第13回 他の会社の経営権を取得する仕組み―株式公開買付(TOB)という仕組みを知る
第14回 事例の紹介―大きなM&Aから身近なM&A-新聞記事を材料に,これまで学んだどのような法的手法が利用されているかを分析してみる。
第15回 まとめ。M&Aで使われる「言葉」を知る。
授業外学習の課題 新聞等からM&Aに関連する記事を見つけ,読んでください。
どのような法制度が利用されるのかを検討して見てください。
会社グループに関係する新聞記事等を見つけ,どのような会社がどのようなグループに属しているのかを考えてみてください。
履修上の注意事項 会社法,民法(財産法の全部または一部)を履修していることが望ましい。
成績評価の方法・基準 小テスト(20%),授業で提出するまとめ文(10点),期末試験(70%)で評価する。
テキスト テキストを指定します。9月公刊
参考文献 落合誠一「会社法要説(第2版)」有斐閣(2016) 
神田秀樹「会社法」最新版 弘文堂
江頭憲治郎「株式会社法」第6版 有斐閣
伊藤靖史他著「LEGAL QUEST 会社法第3版」有斐閣
田中亘「会社法」東京大学出版会(2016)
小本恵照「すらすら図解M&Aのしくみ」中央経済社(2014)
湊 雄二「中小企業のための会社の売り方ー上手な事業承継・M%A活用法」日本経済新聞社2012年5月
会社法実務研究会「会社法実務マニュアル4 組織再編・事業承継(第2版)」ぎょうせい(2017)
アンダーソン・毛利・友常法律事務所 柴田義人他編「M&A実務の基礎}商事法務(2015)
中小企業庁「『事業承継ガイドライン』について」2016年12月
主な関連科目 会社法,現代社会と企業法,民法(財産法),税法
オフィスアワー及び
質問・相談への対応
授業終了後あるいは空時間にて質問してください(空時間は授業開始時にお知らせします)。さらに期末試験前にオフィスアワーを設けます。

■カリキュラム情報
所属 ナンバリングコード 適用入学年度 配当年次
法学部法律学科(企業法) 2012~2016 2・3・4
法学部法律学科(企業法) FLLA20603 2017~2017 2・3・4