授業コード 30056100 クラス
科目名 M&A法 単位数 2
担当者 鈴木 正彦 履修期 後期授業
カリキュラム *下表参考 配当年次 *下表参考

授業題目 M&A法制の解説
授業の概要 M&A法制(組織再編法制)に関連する3つの項目を中心に解説する。
①会社法が定めている組織再編を行う手段についてである。
 これには,株式取得による企業買収,合併,会社分割,株式交換・株式移転,事業譲渡がある。これらの法律行為の仕組みと株主・会社債権者の保護問題を扱う。
②M&Aによって形成された会社グループにおける法律問題についてである。
 特に子会社の少数株主や債権者の保護,親会社株主の保護の問題を扱う。
③日本の経済社会にとって緊急の課題になっている中小企業における事業承継の問題についてである。
 M&A法制は事業承継の問題に対する有力な解決策の1つである。
いずれも会社法上の重要な法律問題でありながら,会社法の授業では十分な時間を取ることができないのが現状である。
 この授業は,上記の①~③について,会社法上の仕組みをたどりながら,わかりやすく解説する。

あなたの就職した会社が他の会社と合併した、会社グループの一員になった、事業承継が必要となった・・・あなたの未来に起こるかもしれない事柄を対象としています。それほどにM&Aはよくある法律行為になっています。
小テスト,期末テストを課します。
学習の到達目標 新聞等で報道されるM&Aおよびグループ会社に関係する記事などから,そこにどのような法制度が関係し,どのような法的問題が生じうるのかを読み取り,考える力を身につけることが目標である。
授業計画 第1回 授業の紹介,なぜ会社はM&Aを選ぶのか―メリットと分類
M&Aで使われる言葉を知る。
第2回 企業買収・企業結合・企業再編
第3回 株式の取得による買収―TOB,第三者割当増資
第4回 合併制度① 合併とは何か
第5回 合併制度② 合併によって生ずる利害対立とその調整
第6回 会社分割制度,株式交換と株式移転
第7回 事業譲渡
第8回 M&Aにおける株主・債権者の保護
第9回 会社グループの法律問題①
第10回 会社グループの法律問題②
第11回 中小企業の事業承継の問題
日本経済の最大の問題?どのように解決するかー
第12回 事業承継はいかにしてなされているのか―事例を紹介
第13回 事業承継の手段としてもキャッシュ・アウトーキャッシュ・アウト制度の問題点も指摘
第14回 M&A法制の振り返り
第15回 M&Aで使われる「言葉」を知る,再論。まとめ
授業外学習の課題 新聞等からM&Aに関連する記事を見つけ,読んでください。
どのような法制度が利用されるのかを検討して見てください。
会社グループに関係する新聞記事等を見つけ,どのような会社がどのようなグループに属しているのかを考えてみてください。
履修上の注意事項 会社法,民法(財産法の全部または一部)を履修していることが望ましい。
成績評価の方法・基準 小テスト(20%)期末試験(80%)で評価する。
テキスト テキストを指定します。9月公刊
参考文献 落合誠一「会社法要説(第2版)」有斐閣(2016) 
神田秀樹「会社法」最新版 弘文堂
江頭憲治郎「株式会社法」第6版 有斐閣
伊藤靖史他著「LEGAL QUEST 会社法第3版」有斐閣
田中亘「会社法」東京大学出版会(2016)
小本恵照「すらすら図解M&Aのしくみ」中央経済社(2014)
湊 雄二「中小企業のための会社の売り方ー上手な事業承継・M%A活用法」日本経済新聞社2012年5月
会社法実務研究会「会社法実務マニュアル4 組織再編・事業承継(第2版)」ぎょうせい(2017)
アンダーソン・毛利・友常法律事務所 柴田義人他編「M&A実務の基礎}商事法務(2015)
中小企業庁「『事業承継ガイドライン』について」2016年12月
主な関連科目 会社法,現代社会と企業法,民法(財産法),税法
オフィスアワー及び
質問・相談への対応
授業終了後あるいは空時間にて質問してください(空時間は授業開始時にお知らせします)。さらに期末試験前にオフィスアワーを設けます。

■カリキュラム情報
所属 ナンバリングコード 適用入学年度 配当年次
法学部法律学科(企業法) 2011~2016 2・3・4
法学部法律学科(企業法) FLLA20603 2017~2017 2・3・4